Guvernanța corporativă, din nou în atenția legiuitorului
Recent, în Senat a fost înregistrată o inițiativă de modificare a Legii nr. 31/1990 privind societățile, cunoscută sub denumirea de „Legea Societăților”. Această propunere legislativă vizează schimbări esențiale care au scopul de a consolida guvernanța corporativă, în special pentru societățile listate și cele administrate în sistem dualist. Modificările sunt propuse în contextul revizuirii Codului de Guvernanță Corporativă al Bursei de Valori București, planificată pentru decembrie 2024, conform standardelor stabilite de Organizația pentru Cooperare și Dezvoltare Economică.
Avocatele Monica Popa și Roxana Țiugan de la Filip & Company oferă o analiză juridică a acestei inițiative, subliniind impactul semnificativ pe care îl poate avea asupra guvernanței corporative din România.
Accesul la informații
Una dintre modificările notabile propuse este acordarea dreptului individual pentru membrii consiliului de supraveghere de a solicita informații despre funcționarea societății. Această schimbare este considerată centrală pentru Propunerea Legislativă, având în vedere că în prezent există doar dreptul de a solicita informații în mod colectiv. Noua reglementare poate aduce implicații importante în societățile cu un sistem dualist, unde pot apărea tensiuni între consiliul de supraveghere și directorat. Deși consiliul de supraveghere are atribuții de control, accesul său la informații relevante a fost limitat până în prezent.
Introducerea dreptului individual de solicitare a informațiilor poate provoca controverse, mai ales în contextul în care membrii consiliului de supraveghere pot avea interese divergente față de cele ale societății. Este esențial ca diseminarea informațiilor să se realizeze cu prudență, respectând interesele societății, secretul comercial, reglementările de concurență și protecția datelor personale.
Durata mandatelor și independența
Propunerea Legislativă prevede, de asemenea, limitarea duratei mandatelor pentru membrii independenți ai consiliului de administrație. În timp ce criteriul actual stabilește limita la trei mandate, se propune o limitare suplimentară de opt ani consecutivi. Această măsură are rolul de a spori imparțialitatea și independența față de acționarii majoritari. De asemenea, se introduce o nouă condiție stipulând că membrii consiliului de administrație nu pot fi beneficiari ai unor avantaje financiare sau patrimoniale din partea unui acționar semnificativ în ultimii cinci ani anterior numirii lor.
Desemnarea președintelui consiliului de supraveghere
În ceea ce privește societățile listate, se propune ca președintele consiliului de supraveghere să fie ales din rândul membrilor care obțin cele mai multe voturi. În cazul în care persoana respectivă refuză funcția, președinția va fi atribuită următorului membru cu cele mai multe voturi. În situația unui egalitate de voturi, va fi organizat un tur suplimentar de vot.
Abordarea acestei propuneri legislative în contextul specific al societăților listate este considerată atipică, având în vedere că Legea nr. 24/2017 nu reglementează acest aspect în detaliu.
Guvernanța corporativă în atenția legiuitorului
Propunerea Legislativă recentă aduce în discuție aspecte importante legate de guvernanța corporativă, în special prin introducerea unor obligații pentru comitetele de audit și de nominalizare. Astfel, președinții acestor comitete trebuie să fie aleși dintre membrii consiliului de supraveghere care au statut de independenți, dacă acest lucru este posibil. Această măsură are rolul de a preveni concentrarea excesivă a deciziilor în cadrul consiliului, interzicând aceleași persoane să ocupe simultan funcția de președinte al consiliului de supraveghere.
Propunerea reflectă o încercare a legiuitorului de a se alinia la bunele practici internaționale în domeniul guvernanței corporative. În prezent, inițiativa se află în dezbatere la Senat, ca primă cameră sesizată, iar, după adoptare, va fi transmisă Camerei Deputaților pentru examinare. Dacă va fi aprobată, legea urmează să fie promulgată și publicată în Monitorul Oficial.
Rămâne de văzut dacă această propunere va fi adoptată de Parlamentul României și dacă se vor face noi propuneri pentru îmbunătățirea Legii Societăților, în contextul modernizării regulilor de guvernanță corporativă.
